В Эстонии наиболее широко используются два вида коммерческих объединений:
акционерное общество (Aktsiaselts – AS) и паевое товарищество
(Osaühing - OÜ).
Коммерческие объединения заносятся в Коммерческий Регистр (Äriregister)
при городских или окружных судах Эстонии.
Оба вида компаний имеют много сходных черт:
- Как ТОО, так и АО несут ограниченную ответственность по своим обязательствам.
- Учредителями компании может быть дееспособное физическое лицо или юридическое
лицо.
- Учредительный капитал должен быть выплачен полностью до внесения предприятия
в соответствующий коммерческий регистр. Капитал может быть внесён как денежным,
так и не денежным взносом.
- Минимальное количество пайщиков/акционеров и членов правления – 1 человек.
Таким образом, акционер может в то же время являться членом правления коммерческого
товарищества.
- Оба товарищества обязаны обеспечить ведение бухгалтерского учёта. Не существует
каких – либо различий в налогообложении товарищества с ограниченной ответственностью
и акционерного общества.
- Повседневная деятельность компании типа АО и ТОО осуществляется правлением.
Минимальное количество членов правления – 1 человек. Если в правлении более
одного члена, то по крайней мере половина членов правления должна быть постоянными
жителями Эстонии.
Краткое описание налогообложения в Эстонии
Основные ставки налогов в Эстонии
| Подоходный налог с предприятий | 0% |
| Налог с оборота | 18% |
| Социальный налог | 33% |
| Подоходный налог с физического лица | 26% |
| Подоходный налог с дивидендов | 26/74 |
| Налог по безработице с зарплаты работника | 0.5% |
| Налог на страхование по безработице | 1% |
Дополнительное налогообложение:
Подоходный налог с подарков, пожертвований и с расходов не связанных с предпринимательством: 26/74
Подоходный налог со спецльгот: 26/74, к которому прибавляется 33% социального налога (Спец льготами считаются, например, рейс отдыха или оплата ресторанных счетов предприятием).
В Эстонии существует два основных корпоративных налога – это налог с прибыли (tulumaks), который равен 0% (в отдельных случаях 26/74) и налог с оборота (käibemaks) 18%.
Помимо основных налогов фирма также платит налоги, связанные с заработной платой - 26% подоходный налог, удерживаемый с работника, и социальный налог 33%. Как видно, эти налоги касаются работников фирмы, работающих по договору.
С Эстонии существуют также различные акцизные налоги, но они связаны с узкоспециализированными видами деятельности предприятия такими как импорт горюче-смазочных веществ, медикаментов, упаковки и тары и.т.д.
Рассмотрим подробнее два основных налога - налог с прибыли и налог с оборота.
Налог с прибыли 0%.
С 2000 года в Эстония ввела 0% ставку налога на прибыль с юридических лиц. Это касается только реинвестированной прибыли фирмы, т.е. нераспределённой. Если же акционеры или пайщики (собственники) решают распределить прибыль в виде дивидендов, то фирма выплачивает за акционеров дополнительно подоходный налог в размере 26/74 (приблизительно 35,2 %).
Аналогично взимается подоходный налог и в случае спецльгот предоставляемых работникам фирмы и связанным с ними лицам.
По подоходному налогу с физического лица и социальному налогу фирма предоставляет в Налоговый департамент ежемесячно к 10 числу отчет (специальную форму).
Как видно, Эстония всё больше становится привлекательным местом для зарубежных инвестиций в европейском регионе благодаря 0% ставке подоходного налога на полученную прибыль.
Налог с оборота 18%.
Налог с оборота в Эстонии равен 18%. Налогом с оборота облагается продажа товаров и оказание услуг в порядке предпринимательства на территории Эстонии, а также импорт в Эстонию товаров и услуг. В некоторых случаях ставка налога с оборота равна 5% (книги, лекарства, билеты на концерты или представления), а в некоторых случаях 0% (экспорт товаров и услуг из Эстонии).
Если предприниматель оказывает услуги или продает товары за пределами Эстонии, то они не облагаются налогом с оборота, что не отображается в ежемесячных отчетах по налогу с оборота, которые представляются в Налоговый департамент. Отчёт подается к 20 числу каждого месяца.
Также налог с оборота не применяется в случае продажи товара на таможенной территории или в свободной экономической зоне.
Акционерное
общество
| Цель: |
коммерческое объединение предназначено для крупного
бизнеса с большим количеством акционеров. |
| Учредители: |
могут быть юридические и физические лица, резиденты
и нерезиденты. |
| Название: |
любое название с использованием латинского алфавита. |
| Юридический адрес: |
в пределах Эстонской Республики. |
| Капитал: |
минимальный размер капитала составляет с 01.09.1999
г. 400 000.- эстонских крон (1 EUR = 15,6466 EEK, курс фиксирован). |
| Акции: |
Минимальная номинальная стоимость акции составляет
10 крон. Если номинальная стоимость акции превышает 10 крон, то она должна
составлять полное кратное 10 кронам. Эмиссионная цена акции не может быть
меньше её номинальной стоимости. Акции могут быть именными и предъявительскими.
Именные и предъявительские акции являются свободно отчуждаемыми. Каждая
акция даёт отдельно право голоса. АО может выпускать акции без права голоса,
предоставляющие преимущество при получении дивиденда и распределении имущества,
остающегося при прекращении АО (привилегированные акции), сумма номинальной
стоимости которых не должна превышать 1/3 акционерного капитала. |
| Общее собрание: |
Акционеры осуществляют свои права в АО на общем собрании акционеров,
что является высшим органом управления акционерным обществом. Очередные
общие собрания проводятся один раз в год. Повестка дня общего собрания
определяется советом. Общее собрание может принимать решение при наличии
на собрании более половины представленных акциями голосов.
В компетенцию общего собрания входят:
- внесение изменений в устав;
- увеличение и уменьшение акционерного капитала;
- выпуск обменных долговых обязательств;
- выборы и отзыв членов совета;
- выборы аудитора;
- назначение специальной проверки;
- утверждение отчёта за хозяйственный год и распределение прибыли;
- принятие решения о прекращении, объединении, разъединении и преобразовании
АО;
- определение условий сделки, принятие решения о предъявлении требования
к члену правления или совета;
- принятие решений по другим вопросам, отнесённым законом к компетенции
общего собрания. Решение общего собрания считается принятым, если за
него подано более половины представленных на общем собрании голосов.
Решение о внесении изменений в устав считается принятым, если за него
подано не менее 2/3 представленных на общем собрании голосов
|
| Совет: |
Совет должен быть назначен в количестве 3 человек.
Акционеры могут являться членами совета. Но члены правления не могут быть
одновременно членами совета. Совет планирует деятельность АО, организует
управление им и осуществляет надзор за деятельностью правления. Результаты
проверок совет доводит до сведения общего собрания. Члены совета избираются
и отзываются общим собранием. Собрания совета проводятся по мере надобности,
но не реже одного раза в три месяца. Решение совета считается принятым,
если за него проголосовало более половины участвовавших в собрании членов. |
| Правление: |
Повседневная деятельность компании осуществляется
правлением. Член правления не обязан быть акционером. Член правления избирается
советом на 3 года. Минимальное количество членов правления – 1 человек.
По крайней мере половина членов правления должна быть постоянными жителями
Эстонии. |
| Акционеры: |
Акционеру выплачивается акционерным обществом часть
чистой прибыли (дивиденд) в соответствии с номинальной стоимостью его акций.
Дивиденды могут выплачиваться один раз в год на основании утверждённого
отчёта за хозяйственный год. Дивиденд выплачивается деньгами. С согласия
акционера дивиденд может выплачиваться и иным имуществом. |
| Отчётность и распределение прибыли: |
После окончания хозяйственного года правление составляет
годовой бухгалтерский отчёт и отчёт о деятельности в порядке, установленном
Законом о б/х учёте. После составления годового б/х отчёта и отчёта о деятельности
правление незамедлительно представляет их аудитору. Годовой б/х отчёт, отчёт
о деятельности, заключений аудитора и предложение о распределении прибыли
(отчёт за хозяйственный год) правление представляет общему собранию. Отчёт
за хоз. год утверждается общим собранием. Утверждённый отчёт за хоз. год
правление представляет в коммерческий регистр не позднее 6-месячного срока
с даты окончания хоз. года. Вместе с отчётом должен предоставляться список
владельцев именных акций, имеющих свыше 10% определяемых акциями голосов.
Решение о распределении прибыли принимается общим собранием на основании
утверждённого годового б/х отчёта. |
| Срок внесения компании в регистр: |
до 1 месяца с момента подачи документов в коммерческий
регистр. |
| Ликвидация предприятия: |
АО прекращается решением общего собрания, решением
суда, в связи с тем, что утратило силу и по иным, предусмотренным законом
или уставом основаниям. В случае прекращения АО проводится его ликвидация
(ликвидационное производство). Ликвидаторами АО являются члены правления.
Ликвидатором может быть дееспособное физическое лицо. Как минимум один из
ликвидаторов должен быть лицом, местожительство которого находится в Эстонии. |
| Перевод эстонского предприятия в другую
юрисдикцию: |
невозможен |
| Налоги: |
подоходный налог – 26/74 случае выплаты прибыли в виде дивидендов;
0%
в случае реинвестирования прибыли в производство.
налог с оборота (VAT) – 18%.
|
Преимущества АО:
- ограниченная ответственность
- как юридическое лицо не облагается 26/74 подоходным налогом
- получение кредита или лизинга в банке более льготное
- при отчуждении акций не требуется нотариально заверенного договора
- идеально подходит для крупного бизнеса
- свободное отчуждение акций предприятия
Товарищество с ограниченной ответственностью.
| Цель: |
коммерческое объединение превосходно подходит для
организации в сфере малого бизнеса с числом пайщиков не более 5 – 10 человек |
| Учредители: |
могут быть юридические и физические лица, резиденты
и нерезиденты. |
| Название: |
любое название с использованием латинского алфавита. |
| Юридический адрес: |
в пределах Эстонской Республики. |
| Капитал: |
минимальный размер капитала составляет с 01.09.1999
г. 40 000.- эстонских крон (1 EUR = 15,6466 EEK, курс фиксирован). |
| Паи: |
Наименьшая номинальная стоимость пая составляет
100 крон. Если номинальная стоимость акции превышает 100 крон, то она должна
составлять полное кратное 100 кронам. Паи могут иметь одинаковую или разную
номинальную стоимость. Каждый пайщик может иметь один пай. В случае приобретения
пайщиком дополнительного пая соответственно увеличивается номинальная стоимость
пая. Пай даёт пайщику право участвовать в руководстве ТОО, в распределении
прибыли и разделе имущества, оставшегося после прекращения ТОО. На пай не
может быть выдана ценная бумага. Пай является свободно отчуждаемым. В случае
купли – продажи пая логовор купли – продажи должен быть нотариально заверен. |
| Собрание пайщиков: |
Решения пайщиков принимают на собраниях. Собрание пайщиков созывается
правлением. Правление созывает собрание для утверждения отчёта за хоз.
год и распределения прибыли, а также в других предусмотренных законом
случаях.
- В компетенцию пайщиков входят:внесение изменений в устав;
- увеличение и уменьшение паевого капитала;
- выборы и отзыв членов совета;
- если ТОО не имеет совета – выборы и отзыв членов правления;
- выборы аудитора;
- назначение специальной проверки;
- утверждение отчёта за хозяйственный год и распределение прибыли;
- принятие решения о прекращении, объединении, разъединении и преобразовании
АО;
- раздел пая;
- принятие решений по другим вопросам, отнесённым законом к компетенции
общего собрания.
Собрание может принимать решение при наличии на собрании более половины
представленных паями голосов. Решение собрания пайщиков считается принятым,
если за него подано более половины представленных на собрании пайщиков
голосов. Решение о внесении изменений в устав считается принятым, если
за него подано не менее 2/3 представленных на собрании пайщиков голосов.
Пайщики имеют право принимать решения без созыва собрания.
|
| Совет: |
В ТОО должен быть совет, если размер паевого капитала
превышает 400 000 крон и правление ТОО состоит менее чем из трёх членов
или если это предусмотрено уставом ТОО. |
| Правление: |
Повседневная деятельность компании осуществляется
правлением. Член правления не обязан быть пайщиком. Член правления избирается
и отзывается пайщиками на 3 года. Минимальное количество членов правления
– 1 человек. По крайней мере половина членов правления должна быть постоянными
жителями Эстонии. |
| Пайщики: |
Выплаты пайщикам могут производиться один раз в
год из чистой прибыли или нераспределённой прибыли за предыдущие хоз. годы.
Пайщику выплачивается часть прибыли (дивиденд) пропорционально стоимости
его пая. |
| Бухгалтерский учёт: |
Правление организует бухгалтерский учёт согласно
Закону о бухгалтерском учёте. По окончании хозяйственного года правление
составляет годовой б/х отчёт и отчёт о деятельности в порядке, установленным
выше упомянутым законом. |
| Срок внесения компании в регистр: |
до 1 месяца с момента подачи документов в коммерческий
регистр. |
| Ликвидация предприятия: |
ТОО прекращается по решению пайщиков, решением
суда, в связи с тем, что утратило силу и по иным, предусмотренным законом
или уставом основаниям. В случае прекращения ТОО проводится его ликвидация
(ликвидационное производство). Ликвидаторами ТОО являются члены правления.
Ликвидатором может быть дееспособное физическое лицо. Как минимум один из
ликвидаторов должен быть лицом, местожительство которого находится в Эстонии. |
| Перевод эстонского предприятия в другую
юрисдикцию: |
невозможен |
| Налоги: |
подоходный налог – 26/74 в случае выплаты прибыли в виде дивидендов;
0% в случае реинвестирования прибыли в производство.
налог с оборота (VAT) – 18%.
|
Преимущества ТОО:
- ограниченная ответственность
- как юридическое лицо не облагается 26/74 подоходным налогом
- величина уставного проплаченного капитала небольшая (по сравнению с АО)
- не требуется дополнительно совет (только в случае если уставной капитал
свыше 400000 и в правлении менее 3 членов)
- защита прав владельцев ТОО
- у каждого владельца ТОО – преимущественное право покупки паёв других владельцев
- более дешевые государственные пошлины (по сравнению с АО)
- идеально подходит для малого и среднего бизнеса
Полезная информация
в WEB
Государственные Департаменты:
Балтийские банки и финансовые учреждения:
